Oznámení o uložení projektu přeshraniční fuze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro společníky a věřitele

dle §33 odst. 1 písm. b), §34 až 39, §59l a §118 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů

Společnost Herba Vitalis s.r.o., se sídlem: Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí 537/4, PSČ 11800, Česká republika, IČ: 25 340 123, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č.: 87839 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“)

1. Oznamuje, že

(i) Společnost zamýšlí realizovat přeshraniční fúzi sloučením se společností Herba Vitalis s.r.o., se sídlem: Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica, Slovenská republika, IČ: 51 104 857, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Okresného súdu Trnava, Slovenská republika, oddíl Sro, vložka č.: 40748 / T (dále jen „Nástupnická společnost“) tak, aby došlo ke zrušení Společnosti bez likvidace, a to sloučením s Nástupnickou společností, k přechodu jmění Společnosti na Nástupnickou společnost, (dále jen „Přeshraniční fúze“),

(ii) v rámci přípravy Přeshraniční fúze byl v souladu s příslušnými požadavky právních předpisů vypracován projekt přeshraniční fuze sloučením, který mj. obsahuje určení Společnosti jako společnosti zanikající a Nástupnické společnosti jako společnosti nástupnické (dále jen „Projekt“), a který byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl: C, vložka č.: 87839 a do sbírky listin obchodního rejstříku Okresného súdu Trnava, Slovenská republika oddíl Sro, vložka číslo:  40748/T, ve kterém jsou zapsány údaje a založeny listiny o Nástupnické společnosti.

(iii) Obchodní název Nástupnické Společnosti bude po zápisu Přeshraniční fúze znít: Herba Vitalis s.r.o.

(iv) Sídlo Společnosti bude po zápisu Přeshraniční fúze: Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica, Slovenská republika

2. Upozorňuje věřitele osob zúčastněných na přeměně na jejich následující práva podle příslušných ustanovení Zákona o přeměnách (§35 až §39 a § 59 u Zákona o přeměnách)

(i) Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost má sídlo ve Slovenské republice mohou věřitelé uvedení v § 35 Zákona o přeměnách přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách u Společnosti jako osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je dlužníkem věřitelů.

Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 3 měsíců ode dne zápisu Přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Přeshraniční fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím lhůty uvedené v předchozí větě toto právo zaniká. V případě, že mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně nedojde k dohodě o způsobu zajištění předmětné pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Přeshraniční fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Přeshraniční fuze do obchodního rejstříku,

(ii) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, - kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, - kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo - jejichž pohledávky vzniknou až po dni zápisu Přeshraniční fúze do obchodního rejstříku,

(iii) Osoba zúčastněná na přeměně nevydala žádné vyměnitelné dluhopisy, prioritní dluhopisy, jiné účastnické cenné papíry či dluhopisy ve smyslu §37 odst. 1 nebo §38 odst. 1 Zákona o přeměnách, tudíž není osob, které by mohly uplatňovat práva uvedené v §37 a §38 Zákona o přeměnách,

(iv) Všechny vklady do Společnosti zúčastněné na Přeshraniční fúzi byly zcela splaceny.

3. Oznamuje, že v souvislosti s Přeshraniční fúzí vznikají věřitelům Nástupnické společnosti následující práva:

(i) v souladu s §69aa odst. 5 slovenského zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Obchodní zákoník“), mají věřitelé Nástupnické společnosti, kteří mají ke dni schválení Projektu vůči Nástupnické společnosti nesplatnou pohledávku, právo požadovat, aby splnění těchto neuhrazených pohledávek bylo přiměřeně zajištěno. Jestliže se věřitelé s Nástupnickou společností nedohodnou, o přiměřeném zajištění rozhodne soud.

Zajištění se považuje za přiměřené vždy, pokud se do notářské úschovy složí peněžní hotovost ve výši pohledávky označené věřitelem.

Věřitelé, kteří mají vůči Nástupnické společnosti před přeshraničním sloučením pohledávky, jsou oprávněny uplatnit své právo vůči Nástupnické společnosti na slovenském soude a na základě slovenského práva,

(ii) V Obchodním věstníku Slovenské republiky budou o Nástupnické společnosti zveřejněny informace v souladu s §69aa odst. 3 Obchodního zákoníku. Informace a dokumenty dle §69aa odst. 3 Obchodního zákoníku mohou věřitelé a společníci bezplatně získat na sídle společnosti.

4. Oznamuje, že (i) Věřitelé Společnosti a Nástupnické společnosti mohou bezplatně obdržet úplné informace o všech právech, která jim náleží na adrese sídla Společnosti, tedy na adrese: Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí 537/4, PSČ 11800, Česká republika, nebo na adrese sídla Nástupnické společnosti tedy na adrese: Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica, Slovenská republika. Tyto osoby mají právo obdržet žádanou informaci i písemně.

V Praze dne 11.12.2017

Herba Vitalis s.r.o.
Ing. Pavel Pokorný
jednatel